鑫汇科:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司申请

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发布日期:2021-04-11 22:32

  鑫汇科:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

  北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见 北京德恒(深圳)律师事务所 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼 邮编:518000 电线) 传线) 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-2 目录 释义 ................................................................................................................................................................................................................ 3 一、 本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................................................................................ 6 二、 鑫汇科本次挂牌的主体资格 .............................................................................................................................................. 7 三、 鑫汇科本次申请挂牌的实质条件 .................................................................................................................................... 8 四、 鑫汇科的设立 .......................................................................................................................................................................... 11 五、 鑫汇科的独立性 ..................................................................................................................................................................... 14 六、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................................................................ 15 七、 鑫汇科的股本及其演变 ...................................................................................................................................................... 18 八、 鑫汇科的分公司及子公司 ................................................................................................................................................. 24 九、 鑫汇科的业务 .......................................................................................................................................................................... 31 十、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................................................... 34 十一、 鑫汇科的主要财产 .......................................................................................................................................................... 40 十二、 鑫汇科的重大债权债务 ................................................................................................................................................. 55 十三、 鑫汇科的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................................ 61 十四、 鑫汇科章程的制定与修改 ............................................................................................................................................ 62 十五、 鑫汇科股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................................ 62 十六、 鑫汇科董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................................................... 64 十七、 鑫汇科的税务和财政补贴 ............................................................................................................................................ 66 十八、 鑫汇科的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................................................... 70 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................................................. 71 二十、 本次挂牌的推荐机构 ...................................................................................................................................................... 71 二十一、 结论................................................................................................................................................................................... 71 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-3 释义 在本法律意见内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 北京德恒(深圳)律师事务所 公司、股份公司、鑫汇科 指 深圳市鑫汇科股份有限公司 鑫汇科有限、有限公司 指 深圳市鑫汇科电子有限公司 宝安分公司 指 深圳市鑫汇科股份有限公司宝安分公司 鑫汇科科技 指 深圳市鑫汇科科技有限公司 上海鑫汇科 指 鑫汇科(上海)电器设计有限公司 上海韦乐雅斯 指 上海韦乐雅斯产品设计有限公司 加拿大韦乐雅斯 指 韦乐雅斯加拿大有限公司 厦门鑫汇科 指 厦门市鑫汇科电子有限公司 和众鑫投资 指 深圳市和众鑫投资合伙企业(有限合伙) 至千里投资 指 深圳市至千里投资有限公司 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 最近两年、报告期 指 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的会计报表报告期,即2012年 度、2013年度和2014年1-2月 《资产评估报告》 指 深圳德正信国际资产评估有限公司于2014年4 月2日出具的德正信综评报字[2014]第026号《资 产评估报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4 月1日出具的瑞华审字[2014]48260029号《审计 报告》 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-4 《公司章程》 指 经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议的 《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-5 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见 D42SZ 致:深圳市鑫汇科股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》,接受公司的委托担任公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下称“本次申请挂牌”)的特聘 专项法律顾问。公司已于2014年5月13日整体变更为股份公司,现根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国 证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司 本次申请挂牌出具本法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至 关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其 他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专 业意见就该等事实发表法律意见。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-6 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公 司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求,对公司本次申请挂牌的合法性及对本次 申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等 专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估 报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律 师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其他材 料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会 审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先 书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意 见如下: 一、 本次挂牌的批准和授权 (一) 公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 1. 公司于2014年4月18日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于深 圳市鑫汇科股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》和《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司授权董事会全权处理公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》,同 意公司股票申请进入全国股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会全权办理相 关事宜。 2. 公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-7 (二) 股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为,本次申请挂牌已获得公司股东大会的有效批准,上述会议的召集、 召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 股东大会决议内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事 宜的授权范围、程序合法有效。 综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权, 尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。 二、 鑫汇科本次挂牌的主体资格 (一) 公司为依法设立的股份有限公司 公司为由鑫汇科有限整体变更设立的股份公司,发起人为蔡金铸、丘守庆、和众 鑫投资、许申生、谢荣华、至千里投资、张晓杨,公司现持有深圳市市监局于2014 年5月13日核发的注册号为的《企业法人营业执照》,注册资 本和实收资本均为3000万元;法定代表人为丘守庆;住所为深圳市宝安区13区 宝民一路宝通大厦2701-2712、2201-2211;经营范围为“电子产品、各类电子智 能控制器、电机及其智能控制器、厨电设备、工业加热设备的研发、销售、生产 (生产项目由分支机构经营),计算机软件设计;集成电路设计、开发、销售, 网上贸易、电子商务技术信息咨询及开发,国内贸易(不含专营、专控、专卖商 品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营)”。 (二) 公司为依法有效存续的股份有限公司 公司系由其前身鑫汇科有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,截 至本法律意见出具日,公司持续经营时间已达二年以上;根据公司现行有效的《公 司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司;根据在深圳信用网 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-8 ()查询的公司企业信用信息资料及公司说明,公司已经提 交了2013年度报告,不存在经营异常,依法有效存续。 根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在根据法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为有效存续的股份 有限公司。 综上,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律 意见出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止 的情形,具备本次申请挂牌的主体资格。 三、 鑫汇科本次申请挂牌的实质条件 (一) 公司是依法设立且存续满两年的股份公司 1. 公司系由鑫汇科有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其 设立方式符合《公司法》及相关行政法规的规定,公司的设立已依法由深圳市市 监局核准,公司目前持有深圳市市监局核发的《企业法人营业执照》。 2. 根据瑞华会计师事务所于2014年4月16日出具的瑞华验字[2014]48260006号《验 资报告》,截至2014年2月28日,公司注册资本已全部缴足。 3. 公司的前身鑫汇科有限设立于2003年3月10日,公司系由鑫汇科有限按原账面 净资产值折股整体变更设立,其存续时间可以从鑫汇科有限成立之日起计算。截 至本法律意见出具日,公司存续时间已超过二年。 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项及《基本标准指引》 第一条第(一)、(二)项规定的关于申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的 基本条件。 (二) 公司业务明确,具有持续经营能力 1. 经本所律师查询公司最近两年经营范围变更情况及《审计报告》,公司最近两年 内主营业务为电子智能控制产品和集成电路设计等。截至本法律意见出具日,公 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-9 司主营业务没有发生重大变化,公司业务明确。 2. 根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度和2014年1-2月的主营业务收入 分别为174,051,984.20元、276,134,366.81元和40,332,970.29元,分别占营业收 入的100%、100%、100%,公司主营业务突出。公司业务已取得相应的资质,现 有主营业务符合国家产业政策且符合国家在环保、质量、安全生产等方面的相关 法律法规的规定。 3. 根据《审计报告》并经本所律师核查备置于深圳市市监局的历年年检资料、年度 报告,公司在报告期内持续经营。公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披 露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续 经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。瑞华会计师事务所为具有中国 证监会核发的证券期货审计从业资格的机构,其向公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4. 经本所律师核查《公司章程》、公司设立以来的股东大会决议及公司出具的说明, 截至本法律意见出具日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定需要解散、 法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(二)项及《基本标准指引》 第二条的规定,业务明确,具有持续经营能力。 (三) 公司治理机制健全、合法规范经营 1. 经本所律师核查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等公司治理 制度,公司已设立了股东大会、董事会、监事会并组建了总经理负责的高级管理 层,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管 指引第3号—章程必备条款》等规定建立了公司治理制度,公司股东大会、董事 会、监事会及高级管理层能够按照公司治理制度规范运作。 2. 根据公司的说明,公司在报告期内不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-10 事处罚或重大行政处罚的情形,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明 确结论意见的情形。 3. 根据公司实际控制人蔡金铸及丘守庆出具的声明,蔡金铸及丘守庆在报告期内不 存在以下情形: (1) 受到刑事处罚; (2) 受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重; (3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 4. 根据公司现任董事、监事及高级管理人员出具的声明,公司现任董事、监事及高 级管理人员均具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,报告期内不存在受 到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。 5. 根据《审计报告》及公司说明,报告期内公司不存在股东及其关联方占用公司资 金、资产或其他资源的情形。 6. 经本所律师核查及公司说明,公司设有独立的财务部负责财务会计核算。根据《审 计报告》,公司相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(三)项及《基本标准指引》 第三条的规定,公司治理机制健全,合法规范经营。 (四) 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1. 根据公司全体股东出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司 的股权结构清晰,权属明确,合法合规,公司股东持有的公司股份不存在权属争 议或潜在纠纷,公司股东均具有法律、法规规定的作为公司股东的资格。 2. 公司由鑫汇科有限整体变更的形式发起设立,股票发行的过程合法合规,根据公 司出具的说明,公司不存在以下情形: (1) 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; (2) 违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-11 3. 根据公司工商登记资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司未发生 股份转让行为,公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(四)项及《基本标准指引》 第四条的规定,股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五) 主办券商推荐并持续督导 1. 经本所律师核查,公司已与安信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约 定由安信证券为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。 2. 根据安信证券出具的《推荐深圳市鑫汇科股份有限公司股份进入全国中小企业股 份转让系统挂牌尽职调查报告》,安信证券已完成针对本次股票挂牌的尽职调查 和内核程序,并出具推荐报告。 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(五)项及《基本标准指引》 第五条的规定,公司已聘请了主办券商推荐其在全国股份转让系统挂牌并进行持 续督导。 综上所述,本所律师认为,公司具备相关法律、法规及规范性文件中规定的关于 申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。 四、 鑫汇科的设立 公司系其前身鑫汇科有限以截至2014年2月28日经审计净资产值折股整体变更 设立。 (一) 设立过程 2014年4月3日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意以蔡金铸、丘守 庆、和众鑫投资、许申生、谢荣华、至千里投资及张晓杨作为发起人将鑫汇科有 限整体变更为股份公司。股份公司以截至2014年2月28日经瑞华会计师事务所 审计的账面净资产47,329,468.39元,按1:0.6339的比例折合为股份公司成立后 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-12 的股本3000万股。 2014年4月3日,公司的发起人共同签署了《发起人协议》。 2014年4月16日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字[2014]48260006 号),验证公司以截至2014年2月28日经审计净资产47,329,468.39元折合成股 份公司股本3000万股,其余17,329,468.39元计入资本公积,变更后的注册资本 金为3000万元。 2014年4月18日,公司召开创立大会,全体股东一致同意成立股份公司。 2014年5月13日,公司取得深圳市市监局核发的《企业法人营业执照》。 本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规的规 定,并已取得深圳市市监局的核准登记。 (二) 评估、审计及验资 1. 资产评估 2014年4月2日,深圳德正信国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》(德 正信综评报字[2014]第026号),对鑫汇科有限截至2014年2月28日全部资产及 负债进行评估,公司净资产评估结果为5,380.93万元。 2. 审计及验资 2014年4月1日,瑞华会计师事务所出具《审计报告》(瑞华审字[2014]48260029 号),鑫汇科有限经审计并确认的净资产额为人民币47,329,468.39元。 2014年4月16日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字[2014]48260006 号),对公司发起人股东的出资进行了验证。 本所律师认为,公司发起人已认缴全部出资,并已履行了审计、验资程序,符合 法律、法规和规范性文件的规定。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-13 (三) 发起人协议 2014年4月3日,鑫汇科有限股东蔡金铸、丘守庆、和众鑫投资、许申生、谢荣 华、至千里投资及张晓杨7名发起人共同签署了《发起人协议》,一致同意设立 股份公司。 经本所律师核查,《发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定, 合法有效。 (四) 召开创立大会 2014年4月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人均出席会 议,并一致通过了《关于审议深圳市鑫汇科电子有限公司整体变更为股份有限公 司的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于 审议深圳市鑫汇科股份有限公司章程的议案》、《关于选举深圳市鑫汇科股份有限 公司董事的议案》、《关于选举深圳市鑫汇科股份有限公司监事的议案》、《关于审 议深圳市鑫汇科股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于审议深圳市鑫汇 科股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公 司董事会议事规则的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司监事会议事规 则的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司信息披露管理制度的议案》、 《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于审议深 圳市鑫汇科股份有限公司累积投票制实施细则的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科 股份有限公司对外投资管理办法的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司 对外担保管理办法的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议深圳市鑫汇科 股份有限公司授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让有关事宜的议案》。 本所律师认为,公司创立大会暨第一次股东大会召开的程序及所议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-14 五、 鑫汇科的独立性 (一) 公司的业务独立 根据公司提供的公司内部组织结构文件及重大业务合同,公司具有完整的业务流 程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,公司业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争及显失公平的关联交易。 (二) 公司的资产独立 公司为由鑫汇科有限整体变更设立的股份有限公司,公司的各发起人以其各自拥 有的鑫汇科有限的股权对应的净资产作为出资投入公司,经瑞华会计师事务所出 具的《验资报告》验证,各发起人的出资已足额缴纳。 根据公司提供的有关资产权属证明文件、公司说明及《审计报告》,公司合法拥 有开展业务所需的土地、房屋、专利、商标等财产的使用权或所有权,公司报告 期内不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用,或者为控股 股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形,公司资产独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其它企业。 (三) 公司的人员独立 根据公司的说明并经本所律师核查,公司依法与员工签订《劳动合同》,独立为 员工发放工资,具有独立的劳动人事、工资报酬及社会保障制度。 根据公司相关高级管理人员出具的说明,鑫汇科的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它 企业领取薪酬的情形,公司的员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。 (四) 公司的财务独立 根据公司提供的《开户许可证》,公司开立了基本存款账户,公司不存在与控股 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-15 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 根据公司提供的《税务登记证》,公司在深圳市地方税务局及深圳市国家税务局 办理了税务登记;根据公司提供的纳税凭证及《审计报告》,公司独立缴纳税款。 根据公司说明及经本所律师核查,公司建立了独立的财务会计部门,配备了专门 的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,制定了相关的 财务管理制度,具有规范的财务会计制度。 (五) 公司的机构独立 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、股东大会决议、董事会决议、监 事会决议及公司说明并经本所律师核查,公司设置了股东大会、董事会、监事会, 并设置了相应业务职能部门和内部经营管理机构,独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。 经公司说明,公司内设智能控制事业部、电子健康产品事业部、商用灶事业部、 市场策略部、技术中心、全面质量管理办公室、制造中心、财务部、人力资源部、 行政部等共10个部门,均独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控 制人及其控制企业机构混同或合署办公的情形。 综上所述,本所律师认为,公司符合《业务规则》第4.1.3条及第4.1.4条的规定, 其业务、资产、人员、财务及机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。 六、 发起人、股东和实际控制人 (一) 公司发起人和股东 1. 公司系由鑫汇科有限整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人共7名,其中 5名为自然人股东、2名为非自然人股东(其中有限责任公司1名,合伙企业1 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-16 名)。截至本法律意见出具日,股份公司股东未发生过变更。公司的发起人及股 东具体如下: (1) 蔡金铸 蔡金铸,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码403XXXX,住 所为深圳市福田区XXXX,目前持有鑫汇科43.56%的股份。 (2) 丘守庆 丘守庆,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码208XXXX,住 所为广东省深圳市宝安区XXXX,目前直接持有鑫汇科35.64%的股份,通过和 众鑫投资间接持有鑫汇科12.9195%的股份,即直接及间接合计持有鑫汇科 48.5595%的股份。 (3) 和众鑫投资 和众鑫投资成立于2013年4月24日,注册号为,经营场所为 深圳市宝安十三区宝民一路宝通大厦2212室,执行事务合伙人为丘守庆,经营 范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)。和众鑫投资目前持有鑫汇科13.05% 的股份。 截至本法律意见出具日,和众鑫投资各合伙人出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 出资比例 1. 丘守庆 普通合伙人 463.32 463.32 99% 2. 肖文松 有限合伙人 4.68 4.68 1% 合计 468.00 468.00 (4) 许申生 许申生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码823XXXX,住 所为上海市卢湾区XXXX,目前持有鑫汇科4.304%的股份。 (5) 谢荣华 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-17 谢荣华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码724XXXX,住 所为福建省福州市仓山区XXXX,目前持有鑫汇科2.58%的股份。 (6) 至千里投资 至千里投资成立于2012年2月21日,注册号为 ,住所为深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦16楼1602室,法定代表 人为李明,认缴注册资本及实收资本均为480万元,经营范围为股权投资;受托 资产管理;投资管理;信息咨询(不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及 其它限制项目)。至千里目前持有鑫汇科0.61%的股份。 截至本法律意见出具日,至千里投资的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例 1. 深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司 480.00 480.00 100% 合计 480.00 480.00 100% 至千里投资股东深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的股东及出资情况 如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1. 深圳市投资控股有限公司 117,000.00 117,000.00 65.00 2. 中国东方资产管理公司 63,000.00 63,000.00 35.00 合计 180,000.00 180,000.00 100.00 (7) 张晓杨 张晓杨,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码121XXXX,住 所为广东省深圳市福田区XXXX,目前持有鑫汇科0.26%的股份。 本所律师认为,公司各自然人发起人具有担任发起人的资格;各法人发起人合法 设立、有效存续,独立享有民事权利并承担义务,未出现法律、行政法规及规范 性文件规定的需要终止的情形,具有担任发起人的资格。公司共有7名发起人, 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-18 均在中国境内有住所,发起人人数、住所符合相关法律、法规及规范性文件的规 定。 2. 发起人的出资 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》,鑫汇科有限以截至2014年2月28 日(审计基准日)的净资产47,329,468.39元按1:0.6339的比例折合为鑫汇科股 份3000万股,余额17,329,468.39元列入资本公积金。 (二) 公司实际控制人情况 根据公司提供的资料及经本所律师核查,截至本法律意见出具日,蔡金铸直接持 有公司43.56%的股份,丘守庆直接持有及通过和众鑫投资间接持有公司 48.5595%的股份,蔡金铸与丘守庆合计持有公司92.1195%的股份,蔡金铸担任 公司董事长,丘守庆担任公司副董事长、总经理及法定代表人。蔡金铸与丘守庆 于2014年5月13日签署了《一致行动协议》,约定在公司的重大事项上采取一 致行动。 综上所述,本所律师认为,蔡金铸及丘守庆为公司实际控制人。 七、 鑫汇科的股本及其演变 (一) 鑫汇科有限的设立、注册资本及股权变更 1. 2003年3月鑫汇科有限设立 鑫汇科有限于2003年3月10日成立,注册资本为100万元,其中李益以货币出 资70万元,持有鑫汇科有限70%的股权;邱永蛟以货币出资30万元,持有鑫汇 科有限30%的股权。 2003年2月21日,深圳深信会计师事务所出具了深信验字(2003)037号《验 资报告》,验证截至2003年2月20日,鑫汇科有限已收到全体股东缴纳的注册 资本合计100万元。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-19 深圳市工商局于2003年3月10日向鑫汇科有限核发了《企业法人营业执照》。 鑫汇科有限成立时的股东及出资如下: 2. 2003年10月注册资本增加至200万元 2003年10月13日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意将鑫汇科有限 的注册资本由100万元增至200万元,其中李益以货币认缴新增注册资本70万 元,邱永蛟以货币认缴新增注册资本30万元。 2003年10月16日,深圳深信会计师事务所出具了深信验字(2003)295号《验 资报告》,验证截至2003年10月16日,鑫汇科有限已收到李益及邱永蛟缴纳的 新增注册资本合计100万元。 2003年10月22日,深圳市工商局向鑫汇科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后,鑫汇科有限的股东及出资如下: 3. 2006年5月股东变更 2006年4月19日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意李益将其持有 的鑫汇科有限55%的股权以110万元的价格转让给蔡金铸,同意李益将其持有的 鑫汇科有限15%的股权以30万元的价格转让给丘守庆;同意邱永蛟将其持有的 鑫汇科有限30%的股权以60万元的价格转让给丘守庆。 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 1 李益 70.00 70.00 货币 2 邱永蛟 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 货币 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 1 李益 140.00 70.00 货币 2 邱永蛟 60.00 30.00 货币 合计 200.00 100.00 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-20 2006年4月25日,前述各方分别签署了《股权转让协议书》,广东省深圳市宝安 区公证处对前述股权转让进行了公证并出具了(2006)深宝证经字第366 号、 (2006)深宝证经字第364号、(2006)深宝证经字第365号《公证书》。 2006年5月9日,深圳市工商局向鑫汇科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股东变更后,鑫汇科有限的股东及出资如下: 根据本所律师对李益、邱永姣的访谈及李益、邱永蛟出具的《关于深圳市鑫汇科 电子有限公司历史沿革过程中委托持股情况之确认函》,自2003年3月鑫汇科有 限成立至2006年5月股东变更期间,李益、邱永蛟所持鑫汇科有限的股权均系 代蔡金铸及丘守庆持有。其中,李益代蔡金铸持有鑫汇科有限55%的股权,代丘 守庆持有鑫汇科有限15%的股权;邱永蛟代丘守庆持有鑫汇科有限30%的股权。 此次股权转让后,前述股权代持关系已全部解除。李益及邱永蛟确认,前述股权 转让后,其均不再持有鑫汇科有限的股权,也不存在委托投资、委托持股、信托 持股等情形,其与蔡金铸、丘守庆就前述股权代持关系不存任何纠纷及潜在纠纷。 综上,本所律师认为,鉴于相关各方已出具了相关确认书对股权代持及代持解除 情形进行了确认,截至本法律意见出具日,相关各方未就股权权属相关问题产生 过任何纠纷,鑫汇科有限历史上曾经存在的前述股权代持的情形,不会对公司本 次挂牌构成法律障碍。 4. 2009年1月注册资本增加至500万元 2008年12月20日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意将鑫汇科有限 的注册资本增加至500万元,新增300万元注册资本由蔡金铸以货币认缴165万 元,丘守庆以货币认缴135万元。 2009年1月5日,深圳深信会计师事务所出具了深信验字(2009)002号《验资 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 1 蔡金涛 110.00 55.00 货币 2 丘守庆 90.00 45.00 货币 合计 200.00 100.00 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-21 报告》,验证截至2009年1月4日,鑫汇科有限已收到蔡金铸、丘守庆缴纳的新 增注册资本合计300万元。 2009年1月14日,深圳市工商局向鑫汇科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后,鑫汇科有限的股东及出资如下: 5. 2012年1月注册资本增加至543.4782万元 2011年12月12日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意将鑫汇科有限 的注册资本增加至543.4782 万元,新增注册资本分别由新增股东许申生认缴 27.1739万元、谢荣华认缴16.3043万元。 许申生、谢荣华与蔡金铸、丘守庆就此签署了相应的《增资协议》。根据前述《增 资协议》,许申生及谢荣华因该次增资取得的鑫汇科有限的股权自增资的工商变 更登记完成之日起5年内不得转让。此外,各方约定,在下列条件全部满足时, 许申生及谢荣华可以转让该次增资所取得的股权: (1) 股权转让获得蔡金铸、丘守庆的一致同意; (2) 股权转让的受让方为蔡金铸、丘守庆; (3) 股权转让的价格以股权转让时公司上一年度经审计的账面净资产为基 础确定,即每一元出资额对应的股权转让价格不得高于每一元出资额对 应的公司上一年度经审计的账面净资产。 2011年12月19日,中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2011]09030073 号《验资报告》,验证截至2011年12月19日,鑫汇科有限已收到许申生、谢荣 华缴纳的货币出资合计1,608,695.47元,其中计入实收资本合计434,782.00元, 计入资本公积1,173,913.47元。 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 蔡金铸 275.00 55.00 货币 2 丘守庆 225.00 45.00 货币 合计 500.00 100.00 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-22 2012年1月4日,深圳市市监局向鑫汇科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后,鑫汇科有限的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1. 蔡金铸 275.00 50.60 货币 2. 丘守庆 225.00 41.40 货币 3. 许申生 27.1739 5.00 货币 4. 谢荣华 16.3043 3.00 货币 合计 543.4782 100.00 6. 2012年12月注册资本增加至548.9679万元 2012年11月30日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意将鑫汇科有限 的注册资本增加至548.9679万元,新增注册资本分别由至千里投资认缴3.8428 万元、张晓杨认缴1.6469万元。 至千里投资、张晓杨、蔡金铸、丘守庆、许申生及谢荣华就此签署了相应的《增 资扩股协议》及《增资扩股补充协议》。根据前述《增资扩股协议》,在公司上市 或被整体并购前,公司原股东蔡金铸、丘守庆、许申生及谢荣华向公司其他股东 或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权,须事先取得至千 里投资、张晓杨的同意。但公司原股东中属于公司实际控制人自其他原股东受让 公司股权的除外;根据前述《增资扩股补充协议》,在至千里投资、张晓杨完成实 际投资之日起,如公司在36个月内未能在股票市场公开上市,则至千里投资、 张晓杨有权要求原股东蔡金铸、丘守庆、许申生、谢荣华购买至千里投资、张晓 杨所持公司的全部或部分股权,购买价格为至千里投资、张晓杨原始投资金额附 加12%年利率计算的本利之和(扣除历年分红)。 2012年12月1日,中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2012]09030043 号《验资报告》,验证截至2012年11月30日,鑫汇科有限已收到至千里投资、 张晓杨缴纳的货币出次合计202,557.00元,其中计入实收资本合计54,897.00元, 计入资本公积147,660.00元。 2012年12月19日,深圳市市监局向鑫汇科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-23 本次增资后,鑫汇科有限的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1. 蔡金铸 275.00 50.09 货币 2. 丘守庆 225.00 40.99 货币 3. 许申生 27.1739 4.95 货币 4. 谢荣华 16.3043 2.97 货币 5. 至千里投资 3.8428 0.70 货币 6. 张晓杨 1.6469 0.30 货币 合计 548.9679 100.00 7. 2013年8月注册资本增加至631.3131万元 2013年5月28日,经鑫汇科有限股东会决议,全体股东一致同意将鑫汇科有限 的注册资本增至631.3131万元,新增注册资本82.3452万元全部由和众鑫投资认 缴。 2013年7月12日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中瑞岳华验 字(2013)0234号《验资报告》,验证截至2013年7月8日,鑫汇科有限已收到 和众鑫投资缴纳的货币出资合计4,528,986.00 元,其中计入实收资本合计 823,452.00元,计入资本公积3,705,534.00元。 2013年8月21日,深圳市市监局向鑫汇科有限核发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后,鑫汇科有限的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1. 蔡金铸 275.00 43.56 货币 2. 丘守庆 225.00 35.64 货币 3. 和众鑫投资 82.3452 13.05 货币 4. 许申生 27.1739 4.30 货币 5. 谢荣华 16.3043 2.58 货币 6. 至千里投资 3.8428 0.61 货币 7. 张晓杨 1.6469 0.26 货币 合计 631.3131 100.00 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-24 (二) 股份公司设立及股份变化 股份公司设立过程详见本法律意见“四、鑫汇科的设立”,经本所律师核查,自 整体变更为股份公司以来,鑫汇科的股东及持股比例均未发生过变动。 经本所律师核查,鑫汇科设立时的股权结构具体如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1. 蔡金铸 1,306.80 43.56 净资产 2. 丘守庆 1,069.20 35.64 净资产 3. 和众鑫投资 391.29 13.05 净资产 4. 许申生 129.12 4.30 净资产 5. 谢荣华 77.49 2.58 净资产 6. 至千里投资 18.30 0.61 净资产 7. 张晓杨 7.80 0.26 净资产 合计 3,000.00 100.00 (三) 股东股份质押情况 根据公司各发起人股东的说明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具 日,发起人股东所持有的公司股份均未设置质押。 经本所律师核查,本所律师认为,公司及其前身的历次变更均已经登记机关核准、 备案,履行了必要的法律手续。鑫汇科及其前身的历次股权变更及其他重大事项 的变化合法、合规、真实、有效,不存在重大权属纠纷和潜在纠纷,股东持有的 公司股份不存在股份质押的情形。 八、 鑫汇科的分公司及子公司 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-25 根据公司提供的资料及经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司设有宝安 分公司、全资子公司鑫汇科科技、上海鑫汇科、上海韦乐雅斯、加拿大韦乐雅斯 以及控股子公司厦门鑫汇科,具体情况如下: (一) 宝安分公司 宝安分公司于2011 年7 月28 日设立,宝安分公司目前持有注册号为 的《分支机构营业执照》,负责人为丘守庆,经营场所为深圳市 宝安区福永街道岑下路惠浦工业厂区厂房B第二层、第四层B、第五层,经营范 围为电子智能控制器、电子产品及核心部件的生产,营业期限为自2011年7月 28日至2023年3月10日止。 (二) 鑫汇科科技 1. 基本情况 鑫汇科科技目前持有注册号为的《企业法人营业执照》,法定 代表人为丘守庆,住所为深圳市宝安十三区宝民一路宝通大厦2709房,注册资 本为100万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为集成电路、计算机软件、 电子产品的技术开发与销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院 决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。营业期限为自2008年7月29 日至2018年7月29日。 截至本法律意见出具日,鑫汇科科技的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1. 鑫汇科 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 2. 设立及历次股权变更 (1) 2008年7月设立 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-26 鑫汇科科技于2008年7月29日成立,成立时注册资本为100万元,其中蔡金铸 以货币出资55万元,持有鑫汇科科技55%的股权;丘守庆以货币出资45万元, 持有鑫汇科科技45%的股权。 2008年7月17日,深圳深信会计师事务所出具了深信验字(2008)021号《验 资报告》,验证截至2008年7月11日,鑫汇科科技已收到全体股东缴纳的注册 资本合计100万元。 2008年7月29日,深圳市工商局向鑫汇科科技核发了《企业法人营业执照》。 (2) 2011年11月股东变更 2011年10月20日,经鑫汇科科技股东会决议,全体股东一致同意股东蔡金铸将 其持有的鑫汇科科技55%的股权以55万元的价格转让给鑫汇科有限,同意股东 丘守庆将其持有的鑫汇科科技45%的股权以45万元的价格转让给鑫汇科有限。 2011年10月28日,各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》,广东省深圳 市宝安公证处出具了(2011)深宝证字第17696号《公证书》。 2011年11月11日,鑫汇科科技就本次股东变更事宜向深圳市市监局办理了变更 登记手续。 (三) 上海鑫汇科 1. 基本情况 上海鑫汇科由公司于2013 年5 月7 日出资设立,目前持有注册号为 的《企业法人营业执照》,法定代表人为丘守庆,住所为上海市 松江区小昆山镇广富林路4855弄25号5层1室,注册资本为200万元,公司类 型为有限责任公司,经营范围为电器产品的研发、设计;电子产品的软件、硬件 的系统设计、技术开发、技术咨询与销售;计算机软件设计;电子设备、机械电 子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术咨询与销售;从事货物及技术 进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营 业期限为自2013年5月7日至2023年5月6日。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-27 截至本法律意见出具日,上海鑫汇科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1. 鑫汇科 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 2. 设立及历次股权变更 (1) 设立 上海鑫汇科于2013年5月7日成立,成立时注册资本为200万元,全部由公司 以货币认缴。 2013年4月23日,上海宏创会计师事务所出具了宏创会验(2013)04-0714号 《验资报告》,验证截至2013年3月29日,上海鑫汇科已收到公司缴纳的注册 资本合计200万元。 2013年5月7日,上海市工商行政管理局向上海鑫汇科核发了《企业法人营业执 照》。 (2) 截至本法律意见出具日,上海鑫汇科未发生过注册资本及股权变更。 (四) 上海韦乐雅斯 1. 基本情况 上海韦乐雅斯目前持有注册号为的《企业法人营业执照》,法 定代表人为丘守庆,住所为上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄10号2层, 注册资本为100万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为电子产品、家用电 器、家居产品的设计、生产、销售。营业期限为自2010年12月24日至2020年 12月23日。 截至本法律意见出具日,上海韦乐雅斯的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-28 1. 鑫汇科 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 2. 设立及历次股权变更 (1) 设立 上海韦乐雅斯成立于2010年12月24日,成立时注册资本为100万元,其中张 聪以货币出资70万元,持有上海韦乐雅斯70%的股权;王文强以货币出资30万 元,持有上海韦乐雅斯30%的股权。 2010年12月16日,上海申信会计师事务所有限公司出具了申信验(2010)1487 号《验资报告》,验证截至2010年12月13日,上海韦乐雅斯已收到全体股东认 缴出资100万元。 2010年12月24日,上海市工商行政管理局向上海韦乐雅斯核发了《企业法人营 业执照》。 (2) 2012年5月股东变更 2012年4月26日,经上海韦乐雅斯股东会决议,上海韦乐雅斯全体股东一致同 意股东王文强将其持有的上海韦乐雅斯15%的股权转让给张聪,同意王文强将其 持有的上海韦乐雅斯15%的股权转让给邓莉。同日,各方分别签署了《股权转让 协议》,约定王文强将其持有的上海韦乐雅斯15%的股权作价15万元转让给张聪, 王文强将其持有的上海韦乐雅斯15%的股权作价15万元转让给邓莉。 2012年5月11日,上海韦乐雅斯就此次股东变更在上海市工商行政管理局松江 分局办理了工商变更登记手续。 (3) 2013年12月股东变更 2013年10月29日,经上海韦乐雅斯股东会决议,上海韦乐雅斯全体股东一致同 意邓莉将其持有的上海韦乐雅斯15%的股权转让给鑫汇科有限;同意张聪将其持 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-29 有的上海韦乐雅斯85%的股权转让给鑫汇科有限。同日各方签署了《股权转让协 议书》,约定邓莉将其持有的上海韦乐雅斯15%的股权作价15万元转让给鑫汇科 有限,张聪将其持有的上海韦乐雅斯85%的股权作价85万元转让给鑫汇科有限。 2013年12月4日,上海韦乐雅斯就本次股东变更在上海市工商行政管理局松江 分局办理了工商变更登记手续。 (五) 厦门鑫汇科 1. 基本情况 厦门鑫汇科目前持有注册号为的《企业法人营业执照》,法定 代表人为邱洪波,住所为厦门市软件园二期观日路34号北楼401C室,注册资本 为50万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“1、电子产品和集成电路的 开发、设计;2、批发、零售电子产品及通讯设备;3、生产、加工电子产品(限 合法设立的分支机构经营)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营。)”。营业期限为自2005年3月1日至2055年2月28日。 截至本法律意见出具日,厦门鑫汇科股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1. 鑫汇科 35.00 70.00 货币 2. 邱洪波 15.00 30.00 货币 合计 50.00 100.00 2. 设立及历次股权变更 (1) 2005年3月1日设立 厦门鑫汇科于2005年3月1日设立,设立时注册资本为50万元。其中谢荣华出 资35万元,持有厦门鑫汇科70%的股权,邱洪波出资15万元,持有厦门鑫汇科 30%的股权。 2005年2月25日,厦门中天会计师事务所有限公司出具厦中天验[2005]字第065 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-30 号《验资报告》,验证厦门鑫汇科注册资本业已缴足。 2005年3月1日,厦门市工商行政管理局向厦门鑫汇科核发了《企业法人营业执 照》。 (2) 2009年4月17日股东变更 2009年4月11日,经厦门鑫汇科股东会决议,厦门鑫汇科股东一致同意谢荣华 将其持有的厦门鑫汇科70%的股权以35万元的价格转让给鑫汇科有限。鑫汇科 有限与谢荣华就此签署了股权转让协议。 2009年4月17日,厦门鑫汇科就本次股东变更事宜在厦门市工商行政管理局办 理了变更登记手续。 (六) 加拿大韦乐雅斯 1. 基本情况 加拿大韦乐雅斯(中文名称为韦乐雅斯加拿大有限公司,外文名称为Welayas Canada Inc)目前持有加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处向其核发的 BC1000544号公司注册证书,鑫汇科持有加拿大韦乐雅斯100%的股份,注册资 本及投资总额均为1万美元。根据鑫汇科持有的《企业境外投资证书》,加拿大 韦乐雅斯经核准的经营范围为电子产品的软件、硬件的系统设计、技术开发、技 术咨询与销售;货物及技术进出口。经营期限为30年。 截至本法律意见出具日,加拿大韦乐雅斯的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 持股比例(%) 出资方式 1. 鑫汇科 10,000 100.00 货币 合计 10,000 100.00 2. 设立及历次股权变更 2014 年4 月23 日,中华人民共和国商务部向公司核发了商境外投资证第 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-31 22号《企业境外投资证书》,认为鑫汇科在加拿大投资设立加拿大韦 乐雅斯符合《境外投资管理办法》(商务部2009年第5号令)有关规定。 2014年4月25日,加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处向加拿大韦乐雅斯核发 了BC1000544号《公司注册证》。 根据境外律师出具的法律意见,截至本法律意见出具日,加拿大韦乐雅斯依法设 立、合法存续,未发生过股权变更。 九、 鑫汇科的业务 (一) 公司的经营范围 根据公司目前在深圳市市监局登记的信息,公司的经营范围为电子产品、各类电 子智能控制器、电机及其智能控制器、厨电设备、工业加热设备的研发、销售、 生产(生产项目由分支机构经营),计算机软件设计;集成电路设计、开发、销 售,网上贸易、电子商务技术信息咨询及开发,国内贸易(不含专营、专控、专 卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营)。 根据公司宝安分公司目前在深圳市市监局登记的信息,宝安分公司的经营范围为 电子智能控制器、电子产品及核心部件的生产。 根据鑫汇科科技目前持有的《企业法人营业执照》,鑫汇科科技的经营范围为集 成电路、计算机软件、电子产品的技术开发与销售;货物及技术进出口。(法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。 根据上海鑫汇科目前持有的《企业法人营业执照》,上海鑫汇科的经营范围为电 器产品的研发、设计:电子产品的软件、硬件的系统设计、技术开发、技术咨询 与销售;计算机软件设计;电子设备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、 技术开发、技术咨询与销售;从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-32 根据厦门鑫汇科目前持有的《企业法人营业执照》,厦门鑫汇科的经营范围为“1、 电子产品和集成电路的开发、设计;2、批发、零售电子产品及通讯设备;3、生 产、加工电子产品(限合法设立的分支机构经营)。(以上经营范围涉及许可经营 项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)”。 根据鑫汇科持有的《企业境外投资证书》,加拿大韦乐雅斯的经营范围为电子产 品的软件、硬件的系统设计、技术开发、技术咨询与销售;货物及技术进出口。 本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内从事业务,公司的经营范围符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。 (二) 公司的主营业务 根据《审计报告》及公司的说明,公司的主营业务为各类电子产品、智能控制产 品、厨电设备、工业加热设备设计、开发、加工、制造和销售。 (三) 公司在中国大陆以外从事的经营活动 公司目前在加拿大投资设立了全资子公司加拿大韦乐雅斯,加拿大韦乐雅斯的具 体情况详见本法律意见“八、鑫汇科分公司及子公司(六)加拿大韦乐雅斯”。 (四) 公司经营范围的变更 经本所律师核查由深圳市市监局提供的公司工商内档资料,鑫汇科有限成立时的 经营范围为“电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业(以上不含专营、专 控、专卖商品)”。 截至本法律意见出具日,鑫汇科的经营范围为“电子产品、各类电子智能控制器、 电机及其智能控制器、厨电设备、工业加热设备的研发、销售、生产(生产项目 由分支机构经营),计算机软件设计;集成电路设计、开发、销售,网上贸易、 电子商务技术信息咨询及开发,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营 进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营)”。 公司及其前身自成立至今历次经营范围变更情况如下: 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-33 序号 变更时间 变更情况 1. 2004年2月6日 变更为“电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业(以上不含专营、 专控、专卖商品)。电子产品的开发(不含国家限制项目)。” 2. 2006年5月9日 变更为“电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业,电子产品的开 发,集成电路设计(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前 置审批的项目)。” 3. 2007年10月24日 变更为“电子产品的技术开发(不含生产、加工)、销售及外观设计; 计算机软件、集成电路设计;国内商业、物资供销业。(以上均不含法 律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。” 4. 2008年1月21日 变更为“电子产品的技术开发(不含生产、加工)、销售及外观设计; 计算机软件、集成电路设计;国内商业、物资供销业、货物及技术进出 口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批 项目)。” 5. 2009年12月11日 变更为“电子产品的技术开发(不含生产、加工)、销售及外观设计; 计算机软件设计;国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。(以上 均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。” 6. 2011年7月25日 变更为“电子产品的软、硬件的系统设计、技术开发、技术咨询与销售; 计算机软件设计;电子设备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、 技术开发、技术咨询与销售;电子智能控制器、电子产品核心部件的生 产(由分支机构经营);国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。” 7. 2014年5月13日 变更为“电子产品、各类电子智能控制器、电机及其智能控制器、厨电 设备、工业加热设备的研发、销售、生产(生产项目由分支机构经营), 计算机软件设计;集成电路设计、开发、销售,网上贸易、电子商务技 术信息咨询及开发,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进 出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营)。” 经本所律师核查,公司历次经营范围的变更均履行了必要的法律手续,符合有关 法律、法规及规范性文件的规定,报告期内公司的主营业务未发生重大变更。 (五) 生产经营许可 根据公司提供的相关生产经营资质文件并经本所律师核查,公司已取得目前经营 业务必要的批准或许可,具体情况如下: 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-34 1. 全国工业产品生产许可证 2014年1月20日,广东省质量技术监督局向公司颁发了证书编号为粤XK01 -302-00151的《全国工业产品生产许可证》,认定公司符合工业和商 用电热食品加工设备产品的生产许可条件,有效期至2019年1月19日。 2. 对外贸易经营者备案登记表 2013年8月28日,公司进行了对外贸易经营者备案登记,备案登记表编号为 01620213,公司的进出口企业代码为95。 2011年3月8日,鑫汇科科技进行了对外贸易经营者备案登记,备案登记表编号 为00980710,鑫汇科科技的进出口企业代码00。 3. 进出口货物收发货人报关注册登记证书 公司目前持有中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物 收发人报关注册登记证书》,证书有效期至2016年3月10日。 公司子公司鑫汇科科技目前持有中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和 国海关进出口货物收发人报关注册登记证书》,证书有效期至2017年3月24日。 4. 高新技术企业证书 2012年9月29日,公司通过复审再次被认定为国家高新技术企业,深圳市科技 工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务 局联合向公司核发了编号为GF3的《高新技术企业证书》,有效期三 年。 十、 关联交易及同业竞争 (一) 主要关联方 1. 持有公司5%以上股份的股东 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-35 持有公司5%以上股份的股东为蔡金铸、丘守庆、和众鑫投资,具体情况详见本法 律意见“六(一)公司发起人和股东”部分。 2. 直接或间接控股的子公司 截至本法律意见出具日,公司直接控股的子公司共5家,分别为鑫汇科科技、上 海鑫汇科、上海韦乐雅斯、加拿大韦乐雅斯及厦门鑫汇科,具体情况详见本法律 意见“八、鑫汇科的子公司及分公司”部分。 3. 实际控制人控制的其他企业 经本所律师核查,鑫汇科实际控制人丘守庆为和众鑫投资的普通合伙人,出资比 例为99%,详见本法律意见“六(一)公司发起人和股东”部分。根据鑫汇科共 同实际控制人蔡金铸及丘守庆分别出具的说明,截至本法律意见出具日,除鑫汇 科、和众鑫投资以外,蔡金铸及丘守庆均不存在直接或间接控制的其他企业。 4. 公司董事、监事、高级管理人员 公司现任董事5名,分别为董事长蔡金铸、董事丘守庆、许申生、谢荣华、肖文 松;鑫汇科现任监事3名,分别为监事会主席刘春光及监事、蓝贤慧;鑫汇 科高级管理人员包括总经理丘守庆、财务负责人及董事会秘书肖文松,副总经理 许申生、谢荣华。 公司董事、监事及高级管理人员在公司的持股及在其他企业任职情况如下: 姓名 在公司持股情况(万股) 在其他企业任职情况 蔡金铸 1,306.80 鑫汇科科技执行董事、加拿大韦乐雅斯董事 丘守庆 1,069.20 鑫汇科科技总经理、上海鑫汇科总经理及执行董事、 上海韦乐雅斯总经理及执行董事、加拿大韦乐雅斯董 事、厦门鑫汇科监事、和众鑫执行事务合伙人 许申生 129.12 鑫汇科科技监事、上海鑫汇科监事 谢荣华 77.49 上海韦乐雅斯监事 肖文松 - - 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-36 刘春光 - - - - 蓝贤慧 - - 根据鑫汇科董事、监事及高级管理人员的说明,截至本法律意见出具日,除上述 情形外,鑫汇科董事、监事及高级管理人员不存在控制或担任董事、高级管理人 员的其他企业的情形。 5. 公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级 管理人员的其他企业 鑫汇科的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母。 根据鑫汇科董事、监事、高级管理人员的说明,鑫汇科董事、监事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员不存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。 6. 其他关联方 序号 关联方名称 关联关系 1. 深圳市明微电子股份有限公司 报告期内公司曾经参股的企业。 2. 深圳市至千里投资有限公司 公司股东 3. 张晓杨 公司股东 4. 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 公司股东至千里投资的母公司 (二) 主要关联交易 因鑫汇科直接或间接控股子公司属于鑫汇科财务报表合并范围,本法律意见对鑫汇 科与其直接或间接控股子公司之间的关联交易不予披露。根据《审计报告》、相关 协议及经本所律师核查,报告期内,鑫汇科及其控股子公司与鑫汇科关联方之间的 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-37 重大关联交易如下: 1. 经常性关联交易 根据《审计报告》,报告期内鑫汇科与关联方不存在经常性关联交易。 2. 偶发性关联交易 2012年11年12日,经鑫汇科有限股东会决议,鑫汇科有限将其持有的深圳市明 微电子股份有限公司420万股股份全部转让给深圳市明微电子股份有限公司。2012 年12月24日,鑫汇科有限与深圳市明微电子股份有限公司签署了《股份转让协 议书》,鑫汇科有限将其持有的深圳市明微电子股份有限公司的420万股股份转让 给深圳市明微电子股份有限公司,股份转让价款为3360万元。2013年2月1日, 双方就此次股权转让完成了工商变更登记手续。截至本法律意见出具日,股权转 让款已经支付完毕。 3. 关联方往来 关联方姓名2014年2月28日2013年12月31日2012年12月31日 其他应收款: 丘守庆 65,000.00元 谢荣华25,000.00元 经公司说明,报告期内前述股东与公司之间的资金往来均属于员工差旅费备用金 性。

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